在美国开公司的步骤和手续介绍

无与伦比

首先谈谈为什么要在美国注册公司的问题。在美国做生意，不一定要注册公司。但很多生意，比如说，网上卖产品啥的，都牵扯责任的。注册了公司，因为公司是limited liability的，客户打官司的话，只有公司赔钱，个人不会承担任何责任。而不注册公司仅以个人名义做生意的话，搞不好连家里的房子都要赔上去。所以说，注册公司，最大的好处是规避责任。

有人认为注册公司可以用来省税。这个其实是本末倒置的想法。公司是用来做事业的，不是仅仅用来避税的。注册公司不一定能省税的。
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( I" i) u2 f- }" R) d0 }& U0 v! Q下面就分门别类的说说在美国注册公司的情况和常见问题.

7 G0 z3 s, q( H; S& l4 H==美国公司种类==
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首先根据笔者的理解，略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限责任公司。
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) H/ i4 \  o  j/ e  @; E, [  u' K无限责任公司包括:
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! c% ]! e8 J) ?7 ^' ^# O/ o-Sole Proprietorship (一人独资): 一般做independent contractor, consultant或者freelancer，可以选择这个。不需要提交任何表格，就可以开始经营了。报税就是在个人报税的Form 1040 Schedule C上报就行。这种公司形式setup最简单，也最容易撤销. (如果是single-member LLC的话，也是按照sole proprietor报税的，就是一样的填写Schedule C).
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-General Partnership (两人或多人经营的)

有限责任公司主要包括:
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-LLC: 这种公司类型非常简单明了，对于small business来说，这个是比较合适的一种形式, 外国人注册LLC也是非常合适的。LLC在owner上没有限制，外国人也可以作为owner. LLC可以是member managed，可以是manager managed. 这样，owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事会等麻烦的东西. 另外，LLC不需要雇人。一个人也可以了。

税收上，LLC在成立之初有3种选择:
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1) default默认的情况下，IRS按disregarded as entity来对待。就是报税的时候是被disregarded的，也就是公司不用报税的意思。钱直接pass through到owner个人，只需要老板自己按照个人所得税报就行。换句话说，即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040 Schedule C。
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3 t5 z2 ^+ H! U6 n2) 选择作为S corp报税
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3 x( g0 N3 k5 K" C9 _6 l3) 选择作为 C Corp报税
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-C Corporation: 如果想成立一家corporation， by default这个公司是C corp，除非向IRS file Form 2553选择S corp. 需要注意的是，S corp or C corp只是在联邦税上的区分。在州税上，不是每个州都承认S corp的。
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( J, x! |/ Y( E3 l  {) ^小规模的新公司，开设LLC的成本小，运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。而和个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高.

0 k* c; m7 `) `7 l1 p-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义，比如说，绿卡是永久居民，但如果H1B在美国多年的，从报税角度讲，也算是常住外国居民. 关于这个问题，请看 Can H1B or H4 Open A Business In USA?
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( ]) [& E# e% l$ A) v, F5 Q( Z, }==LLC 和 S Corporation 税收的区别==
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$ W9 z2 P" Q* f6 I! R6 o. d% \! M7 tLLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要. LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.
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而如果公司profit(盈利)很多的话，S-Corp比LLC在税收上就有优势了. 就是只有S-Corp发给员工的工资是要交payroll tax的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低.

% Q; u( d9 b- j; O$ `4 H# u这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这个有规定的。就是说，S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，你从S-Corp拿钱出来给自己，要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则会惹IRS的麻烦。

; [* d" q% P9 R% ?0 b. o3 n据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己的话，是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.

==C Corporation 和 S Corporation 税收的区别==
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9 e, S( S- C: q) f+ ^' \关于c和s Corp的区别，查了一下这篇文章, S Corporation vs. C Corporation: A Comparison, 里面说最重要的区别就是税上的不同。

2 p1 d. L( F# `  ~C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的，需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就是10~15%的tax rate. 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式.

( }% \4 ^  @! {* U) q) |" Y( iC-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税；这笔钱从公司里拿出来，也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，C-Corp需要好的planning, 合理避税.
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% a/ ^' Y" J# Z$ f具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表.
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S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦Form 1120S税表。
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  ~% {+ ^3 x6 j1 Y9 Z! ~( ^在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.
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- x0 b) N9 H8 n, X+ t% X! ]& t如果一个企业在很多个州都有operation的话, 那C corp可能更合适， 因为多个州征税来说，对于S corp很复杂的.
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- o) v# v4 x% J! g7 B4 k" k==什么情况下注册什么公司的问题==

LLC: 据我所了解，很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，需要是美国公民或者绿卡持有者. S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多，而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话，C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说，有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说，C-Corp给人感觉更加气派，公司的形象更加正规。另外，相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲，在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.
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9 j; L6 d* c2 o: K# ILLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友，他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话，搞个简单的LLC就行.
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==注册美国公司的条件和程序==
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3 D3 b. M3 o0 ?" Z. ?4 q2 E在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请Federal EIN number, 然后开bank account.

3 t& P$ o( [/ v$ @  K  Y3 G( D* C具体注册步骤如下:
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1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等.
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3 ]- ~8 {0 j& A$ ?! j2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话，你的公司法人名称就是你的姓名了。

3 J9 m( G! B( {) G3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

-Articles of Organization (组织章程)
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-LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩.

4) 公司注册成功后，到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)
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- K" Q  @4 A) J" Y! |这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.
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5) 到州政府的申请sales tax permit
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$ H, f% r+ i$ I' `6 Y5 S4 {5 L除了注册公司外，还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税. 比如说，如果你是卖货的，那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政来源.
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* t7 y4 M0 T( O6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)

比如说，如果你想经营餐饮业，除了注册公司外，还要办理一些许可license. 详情请看:
美国Home based餐饮生意需要的许可证都有哪些?
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注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话，一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费，政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营，应填表通知税务局。

2 o7 T+ e# \+ h7) 有了EIN后，就可以上银行开business账号了
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8 i+ Y2 C+ t! l! y: O: `这篇文章收集了一些网友推荐的开business banking account好的银行列表:
在美国开Business Account的各家银行比较

公司成立后，一定要养成良好的整理保存发票文件的习惯。现在市面上有很多好管理发票的app都可以使用的. 如果是公务餐，发票上最好写上和谁吃饭，目的是什么，为万一IRS来audit做准备。如果公司的支出和收入比较频繁，建议买个small business accounting软件，也就一百来块，自动化管理很方便的.


==关于如何报税合适的问题==
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报税上来说，我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话，就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了，比较简单. 这些tax software都非常易于操作，并有分步解释和手把手的教学，无须专业知识。但有个问题就是，只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来.

如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说，公司初创，5年之内，亏损个2~3年，都可以理解的。所以，开始的几年，可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income. 要声明一下，这个只是我的理解，不一定对, 建议请专业会计师(CPA)报税为好.
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==其他company registration事宜==

! T( _, p. ?( u9 d( j特别说明的是，很多人觉得开公司可以避税，但这不尽然。最重要的是，在美国开公司可以避免liability，责任。这样打官司的时候，你的私人财产不会被牵扯进去。
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4 D+ ?3 G2 E) n0 V7 r) f0 A' t又有网友经常问，做代购业务，给国内的朋友买些东西带回去，注册那种公司好？这个其实是不一定要注册公司的。如果要注册公司的话，也就可以注册一个最简单的home based solo owner的公司就可以了，也就是Sole Proprietorship的形式。


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